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平成22年3月26日
株主代表訴訟に対して会社が被告側へ補助参加することに関するお知らせ
当社の株主の1名が、平成22年2月2日当社取締役、監査役及び元取締役の9名に対し、当社が平成14年8月に実行した不動産流動化に関する会計処理を変更したことに伴う損害賠償を請求する株主代表訴訟を東京地方裁判所（平成22年（ワ）第3960号）に提起され、当社は平成22年3月17日に訴訟告知書を受領し、同年3月26日に会社法第849条第4項の規定により公告いたしました。
当社は、本代表訴訟に対し、取締役会を開催し下記の経緯及び理由により今回の会計処理の考え方及び事実関係に関しても組織的な問題ではなかったことを明確にすることが、当社の利益に沿うと判断し被告側へ補助参加することを決定いたしました。また、会社が被告側へ補助参加することに監査役全員が同意いたしましたのでお知らせいたします。
記
1.これまでの経緯
当社は、平成20年6月10日東京証券取引所市場第一部に上場いたしましたが、上場前に税務当局から、当社の不動産流動化は売買取引であるとの判断が下されていたと認識していました。
ところが、平成20年12月に証券取引等監視委員会から、金融取引とすべきであったとのご指摘を頂き、市場の徒な混乱を避け企業価値を守るために有価証券報告書等を訂正いたしました。
当社が訂正することを開示した後に、当社株式を1株取得された当該株主は、平成21年11月4日付文書で当社取締役、監査役及び元取締役に対し、 課徴金相当額および過大納税相当額（総額22億5，353万円）の支払いを求める訴えの提起を請求されました。
当社は、本請求について取締役会及び監査役会で、行政処分に係る事実関係と責任問題を訂正前有価証券報告書等に関与していなかった 取締役及び監査役による社内調査委員会を設置しました。同調査委員会は、厳正な調査の結果、 当社の取締役、監査役の善管注意義務は果たされていたと判断しました。この調査委員会の報告を受け、 取締役会及び監査役会で慎重に審議、 検討し、以下の理由で責任を問えないと判断し、その旨当該株主に回答書を発出いたしました。
(1) 納税分は税務上加算留保されており、そもそも税務上の損害は発生していないこと
(2) 法人処罰は法人固有の責任に基づくものであり、課徴金を自然人に求償することは許されないとする有力な見解があること
(3) 税務当局は売買取引と判断し、金融取引とした金融庁の判断と一致していないこと
(4) 第三者（会社法及び会計に関する専門の著名な学者・大学教授）から当社の不動産流動化を売買取引とする会計処理は違法ではないとする意見書が出ていること
2.補助参加を決定した理由
当社は、企業価値の向上が株主の皆様に対する最大の使命であり、 決算訂正の問題に早期に終止符を打って信頼回復に努めることが当社の全てのステークホルダーの皆様の利益になると判断し、 行政処分について争わないことといたしました。
しかしながら、当社取締役、監査役及び元取締役に善管注意義務違反はなく、 また今回の会計処理の考え方及び事実関係に関しても組織的な問題ではなかったことを明確にすることが、 当社の利益に沿うと判断し被告側へ補助参加することを決定いたしました。
以上
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